La garantie de passif n'entre pas dans le champ des conventions qui nécessitent l'accord du conseil d'administration conformément à l'article L 225-35 du Code de commerce. Il ne s'agit en effet pas de la garantie de l'engagement d'un tiers mais de la garantie de son propre engagement de cession.
Chambre commerciale, 12 juillet 2011, pourvoi n°10-16118
Les faits : Une société ODALYS (acquéreur) acquiert à BFG (vendeur) les parts qu'elle détenait dans une société GECI VACANCES. La cession était soumise, de manière habituelle, d'une clause de garantie (...)